BEST SA - Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2025

Data sporządzenia: 2025-02-20

Skrócona nazwa emitenta

BEST

Temat

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. z

siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd BEST S.A. („Spółka” lub „BEST”), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu

spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST ze spółką pod firmą

Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie („Kredyt Inkaso”), które nastąpi na zasadach

określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i Kredyt Inkaso w dniu 20 lutego 2025

r. („Plan Połączenia”), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2025.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1

Kodeksu spółek handlowych.

Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu

spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Inkaso jako spółki przejmowanej

na BEST jako spółkę przejmującą w zamian za akcje przyznane przez BEST uprawnionym

akcjonariuszom Kredyt Inkaso, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu,

lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych nie nabędą

żadnych akcji połączeniowych w wyniku połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje

Kredyt Inkaso („Połączenie”) („Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso”).

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST

będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST („Dzień Połączenia”). Z

Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z przepisem

art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna), a zgodnie z art. 494 § 4 Kodeksu

spółek handlowych Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso staną się akcjonariuszami BEST.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z

Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu Kredyt Inkaso zostaną

przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności

zawierały: (i) zgodę na Połączenie; (ii) zgodę na Plan Połączenia oraz (iii) zgodę na

proponowane zmiany w statucie BEST w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”).

Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki

dostępne są (publicznie) do wglądu:

1. Plan Połączenia wraz z załącznikami 1-5;

2. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności zarządu Spółki za trzy

ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

3. Sprawozdania finansowe Kredyt Inkaso oraz sprawozdania z działalności zarządu Kredyt Inkaso

za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

4. Sprawozdanie zarządu Spółki uzasadniające Połączenie;

5. Sprawozdanie zarządu Kredyt Inkaso uzasadniające Połączenie,

– nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia

walnych zgromadzeń podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji

inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie BEST i Kredyt Inkaso pod adresem: https://www.best

com.pl/polaczenie-z-kredyt-inkaso-s-a.

Spółka wskutek braku obowiązku prawnego polegającego na konieczności sporządzenia prospektu

– w ramach wyłączenia przewidzianego w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017

1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. sporządzi i opublikuje dokument do celów wyłączenia, o którym

mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r.

Ponadto Spółka wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Połączenia w zakresie

poprawności i rzetelności, o której mowa w art. 502 § 1 KSH, zostanie udostępniona na stronie

internetowej BEST niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy

sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z jej treścią w trybie art.

505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacja o możliwości zapoznania się z

opinią biegłego zostanie przekazana w formie raportu bieżącego jako uzupełnienie niniejszego

zawiadomienia.

Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek

handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.)